Vi bằng và hợp đồng góp vốn – Có hiệu lực thế nào?

Trong hoạt động đầu tư, kinh doanh, việc góp vốn giữa các cá nhân, tổ chức là giao dịch phổ biến. Tuy nhiên, nhiều người lầm tưởng rằng lập vi bằng Thừa phát lại khi góp vốn đã đủ để bảo đảm hiệu lực pháp lý. Vậy vi bằng góp vốn thực chất có giá trị thế nào, có thay thế hợp đồng góp vốn công chứng không? Bài viết dưới đây sẽ phân tích dựa trên các quy định pháp luật mới nhất.

>>> Xem thêm: Thủ tục nhanh gọn, chính xác tại văn phòng công chứng.

1. Căn cứ pháp lý về vi bằng góp vốn

Hiện nay, việc lập vi bằng và hợp đồng góp vốn được điều chỉnh bởi:

Nghị định số 08/2020/NĐ-CP ngày 08/01/2020 của Chính phủ về tổ chức và hoạt động Thừa phát lại.
Bộ luật Dân sự 2015 (BLDS).
Luật Doanh nghiệp 2020.
Các văn bản hướng dẫn liên quan đến hoạt động góp vốn và thành lập doanh nghiệp.

Theo Điều 36 Nghị định 08/2020/NĐ-CP, vi bằng có giá trị chứng cứ để Tòa án xem xét khi giải quyết vụ việc dân sự và là căn cứ để cơ quan có thẩm quyền xem xét, giải quyết vụ việc. Tuy nhiên, vi bằng không thay thế công chứng, chứng thực trong những trường hợp pháp luật quy định bắt buộc.

2. Vi bằng góp vốn là gì?

Vi bằng góp vốn là văn bản do Thừa phát lại lập để ghi nhận sự kiện, hành vi liên quan đến việc góp vốn giữa các bên, ví dụ: giao nhận tiền, giao nhận tài sản góp vốn, thỏa thuận miệng giữa các bên tại thời điểm giao dịch.

Vi bằng chỉ ghi nhận sự kiện thực tế xảy ra.
Vi bằng không xác lập, thay thế hoặc làm phát sinh quyền, nghĩa vụ góp vốn.

>>> Xem thêm: An tâm tuyệt đối khi chọn Dịch vụ sổ đỏ.

3. Hợp đồng góp vốn và giá trị pháp lý

Theo Điều 385 BLDS 2015, hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự.

Theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, việc góp vốn vào công ty phải được ghi nhận bằng hợp đồng hoặc văn bản khác, kèm chứng từ chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn. Trong một số trường hợp (như góp vốn bằng quyền sử dụng đất, nhà ở), pháp luật yêu cầu phải lập hợp đồng công chứng, chứng thực theo quy định của Luật Đất đai và Luật Nhà ở.

Như vậy, hợp đồng góp vốn mới là căn cứ pháp lý làm phát sinh quyền và nghĩa vụ giữa các bên, còn vi bằng chỉ đóng vai trò chứng cứ bổ trợ.

4. Sự khác biệt giữa vi bằng góp vốn và hợp đồng góp vốn

Tiêu chí	Vi bằng góp vốn	Hợp đồng góp vốn
Bản chất	Ghi nhận sự kiện, hành vi có thật	Thỏa thuận xác lập quyền và nghĩa vụ
Giá trị pháp lý	Là chứng cứ trong tố tụng; không thay thế công chứng/chứng thực	Là căn cứ pháp lý ràng buộc quyền, nghĩa vụ của các bên
Cơ quan lập	Thừa phát lại	Các bên tự ký; một số trường hợp bắt buộc công chứng/chứng thực
Hiệu lực	Không phát sinh quan hệ góp vốn	Phát sinh quan hệ góp vốn theo thỏa thuận và pháp luật

Xem thêm: Công chứng hợp đồng thuê nhà nhưng không đăng ký tạm trú: Rủi ro gì?

>>> Xem thêm: Những tranh chấp phát sinh từ việc nhầm lẫn Công chứng vi bằng.

5. Khi nào nên lập vi bằng góp vốn?

Mặc dù không thay thế hợp đồng góp vốn, nhưng vi bằng góp vốn có thể được lập trong các trường hợp sau:

5.1. Ghi nhận việc giao nhận tiền góp vốn

Ví dụ: Ông A góp 500 triệu đồng vào công ty do bà B làm giám đốc. Để tránh tranh chấp về việc đã giao tiền, ông A có thể mời Thừa phát lại lập vi bằng ghi nhận việc giao nhận tiền.

5.2. Ghi nhận việc bàn giao tài sản góp vốn

Trong trường hợp góp vốn bằng máy móc, thiết bị, xe ô tô…, vi bằng có thể ghi nhận tình trạng tài sản tại thời điểm bàn giao, tránh tranh cãi sau này.

5.3. Ghi nhận sự kiện, hành vi liên quan đến nghĩa vụ góp vốn

Ví dụ: Thành viên công ty không thực hiện đúng cam kết góp vốn, các thành viên khác có thể lập vi bằng ghi nhận hành vi vi phạm để làm chứng cứ yêu cầu xử lý theo Luật Doanh nghiệp.

6. Giá trị thực tiễn và hạn chế của vi bằng góp vốn

Giá trị thực tiễn: Làm chứng cứ khách quan về việc giao nhận tiền, tài sản; giúp bảo vệ quyền lợi khi có tranh chấp.
Hạn chế: Không thay thế hợp đồng góp vốn, không làm phát sinh quyền sở hữu tài sản góp vốn, không thay thế công chứng/chứng thực khi pháp luật yêu cầu.

Ví dụ minh họa: Anh C góp vốn bằng quyền sử dụng đất vào công ty. Nếu chỉ lập vi bằng ghi nhận việc giao đất mà không lập hợp đồng góp vốn được công chứng, thì việc góp vốn này sẽ không có hiệu lực pháp lý, Tòa án có thể tuyên vô hiệu giao dịch.

>>> Xem thêm: Bảng chi tiết Phí công chứng mới nhất năm nay.

Kết luận

Vi bằng góp vốn chỉ có giá trị ghi nhận sự kiện, hành vi liên quan đến việc góp vốn, chứ không thể thay thế hợp đồng góp vốn. Muốn đảm bảo giao dịch có hiệu lực, các bên cần ký kết hợp đồng góp vốn đúng quy định pháp luật, trong trường hợp bắt buộc phải công chứng/chứng thực thì phải tuân thủ. Vi bằng chỉ nên được sử dụng như một công cụ hỗ trợ chứng cứ, giúp phòng tránh rủi ro khi phát sinh tranh chấp.

Xem thêm: Có bắt buộc phải công chứng văn bản từ chối di sản không?

Nếu bạn cần thông tin thêm hoặc hỗ trợ trong việc soạn thảo và công chứng hợp đồng, đừng ngần ngại liên hệ ngay với Văn phòng công chứng Nguyễn Huệ. Chúng tôi chuyên cung cấp dịch vụ công chứng với đội ngũ luật sư và công chứng viên giàu kinh nghiệm sẵn sàng hỗ trợ bạn mọi thủ tục pháp lý cần thiết. Hãy gọi cho chúng tôi qua số điện thoại 0966.22.7979 hoặc đến trực tiếp văn phòng để nhận được sự tư vấn tận tình và chuyên nghiệp!

Các bài viết liên quan:

>>> Hợp đồng mua bán xe bị công chứng sai: Làm sao để sửa?

>>> Khi người ở nhờ làm hư hỏng nhà: Quyền yêu cầu bồi thường và thủ tục

VĂN PHÒNG CÔNG CHỨNG NGUYỄN HUỆ

Miễn phí dịch vụ công chứng tại nhà

Công chứng viên kiêm Trưởng Văn phòng Nguyễn Thị Huệ: Cử nhân luật, cán bộ cấp cao, đã có 31 năm làm công tác pháp luật, có kinh nghiệm trong lĩnh vực quản lý nhà nước về công chứng, hộ tịch, quốc tịch. Trong đó có 7 năm trực tiếp làm công chứng và lãnh đạo Phòng Công chứng.
Công chứng viên Nguyễn Thị Thủy: Thẩm Phán ngành Tòa án Hà Nội với kinh nghiệm công tác pháp luật 30 năm trong ngành Tòa án, trong đó 20 năm ở cương vị Thẩm Phán.

Bên cạnh đó là đội ngũ cán bộ nghiệp vụ năng động, nhiệt tình, có trình độ chuyên môn cao và tận tụy trong công việc.