Công chứng chuyển nhượng vốn góp mới nhất năm 2026

Chuyển nhượng phần vốn góp là giao dịch phổ biến trong quá trình cơ cấu, thay đổi thành viên của doanh nghiệp, đặc biệt là công ty trách nhiệm hữu hạn. Tuy nhiên, trong thực tiễn áp dụng pháp luật, câu hỏi hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp có bắt buộc phải công chứng hay không, công chứng có ý nghĩa pháp lý gì vẫn còn nhiều cách hiểu khác nhau. Việc phân tích rõ vai trò của công chứng đối với hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp giúp các bên hạn chế rủi ro pháp lý và bảo đảm tính ổn định của giao dịch doanh nghiệp.

>>> Xem thêm: Khi vội vàng sang tên sổ đỏ, nên chọn văn phòng công chứng nào để không bị chậm tiến độ?

Khái niệm và bản chất pháp lý của hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp

Phần vốn góp và chuyển nhượng phần vốn góp

Theo Luật Doanh nghiệp 2020:

“Phần vốn góp là giá trị tài sản của thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn.” (Điều 4)

Chuyển nhượng phần vốn góp là việc:

• Thành viên chuyển giao toàn bộ hoặc một phần quyền sở hữu phần vốn góp

• Cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty

• Theo điều kiện và trình tự luật định

Bản chất của hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp

Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp là giao dịch dân sự – thương mại, chịu sự điều chỉnh đồng thời của:

• Bộ luật Dân sự 2015

• Luật Doanh nghiệp 2020

• Các văn bản pháp luật liên quan

Về bản chất, đây là hợp đồng chuyển giao quyền tài sản, không phải hợp đồng mua bán tài sản thông thường.

>>> Xem thêm: Dịch vụ sang tên sổ đỏ có bắt buộc khi chuyển nhượng đất?

Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp có bắt buộc công chứng không?

Quy định pháp luật hiện hành

Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định bắt buộc hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp phải được công chứng.

Bộ luật Dân sự 2015 cũng quy định:

“Giao dịch dân sự được thể hiện bằng lời nói, bằng văn bản hoặc bằng hành vi cụ thể, trừ trường hợp luật có quy định khác.” (Điều 119)

Như vậy, về nguyên tắc:

• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp không bắt buộc công chứng

• Việc công chứng phụ thuộc vào thỏa thuận của các bên hoặc yêu cầu quản trị nội bộ của doanh nghiệp

Trường hợp nên công chứng hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp

Trong thực tiễn, việc công chứng thường được áp dụng khi:

• Giá trị phần vốn góp lớn

• Chuyển nhượng cho người ngoài công ty

• Có nguy cơ tranh chấp nội bộ doanh nghiệp

• Điều lệ công ty yêu cầu hợp đồng phải được công chứng

Ý nghĩa pháp lý của việc công chứng hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp

Xác lập giá trị chứng cứ cao

Theo Luật Công chứng 2024:

“Văn bản công chứng có giá trị chứng cứ; những tình tiết, sự kiện trong văn bản công chứng không phải chứng minh, trừ trường hợp bị Tòa án tuyên vô hiệu.” (Điều 5)

Công chứng giúp:

• Chứng minh ý chí tự nguyện của các bên

• Xác nhận năng lực hành vi dân sự của chủ thể

• Giảm thiểu tranh chấp về chữ ký, nội dung hợp đồng

Bảo đảm an toàn pháp lý trong quản trị doanh nghiệp

Hợp đồng được công chứng là căn cứ quan trọng để:

• Ghi nhận thay đổi thành viên trong hồ sơ doanh nghiệp

• Làm cơ sở giải quyết tranh chấp giữa các thành viên

• Bảo vệ quyền lợi của bên nhận chuyển nhượng

>>> Xem thêm: Công chứng mua bán xe hướng dẫn hợp đồng công chứng mua bán xe hợp pháp

Thời điểm công chứng và hiệu lực hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp

Theo Luật Công chứng 2024:

“Hợp đồng, giao dịch được công chứng có hiệu lực kể từ thời điểm được công chứng, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác.” (Điều 5)

Tuy nhiên, cần phân biệt:

• Hiệu lực của hợp đồng chuyển nhượng

• Thời điểm hoàn tất tư cách thành viên trong công ty

Theo Luật Doanh nghiệp 2020:

• Việc chuyển nhượng chỉ hoàn tất khi được ghi nhận trong sổ đăng ký thành viên

• Công chứng không thay thế thủ tục đăng ký nội bộ doanh nghiệp

Rủi ro pháp lý nếu không công chứng hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp

Một số rủi ro thường gặp:

• Tranh chấp về việc hợp đồng có được ký kết tự nguyện hay không

• Phủ nhận chữ ký hoặc nội dung hợp đồng

• Khó chứng minh thời điểm xác lập giao dịch

Trong các trường hợp này, việc không công chứng có thể khiến bên nhận chuyển nhượng gặp bất lợi khi tranh chấp phát sinh.

Trách nhiệm của công chứng viên khi công chứng hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp

Theo Luật Công chứng 2024:

“Công chứng viên có trách nhiệm kiểm tra tính hợp pháp của hợp đồng, giải thích rõ quyền, nghĩa vụ và hậu quả pháp lý của giao dịch.” (Điều 17)

Công chứng viên cần lưu ý:

• Kiểm tra tư cách thành viên, quyền định đoạt phần vốn góp

• Xem xét hạn chế chuyển nhượng theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty

• Làm rõ hệ quả pháp lý đối với tư cách thành viên sau chuyển nhượng

Ví dụ thực tiễn

Ông A là thành viên công ty TNHH X, chuyển nhượng 40% phần vốn góp cho ông B. Hợp đồng được lập bằng văn bản nhưng không công chứng. Sau đó, ông A phủ nhận chữ ký và cho rằng hợp đồng vô hiệu.

Tòa án xác định:

• Việc không công chứng không làm hợp đồng đương nhiên vô hiệu

• Tuy nhiên, ông B phải chứng minh việc giao kết hợp đồng là có thật

• Nếu hợp đồng được công chứng, tranh chấp này đã được hạn chế đáng kể

Khuyến nghị pháp lý

• Xem xét công chứng hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp đối với giao dịch có giá trị lớn

• Kiểm tra Điều lệ công ty trước khi ký kết

• Thực hiện đầy đủ thủ tục ghi nhận thay đổi thành viên sau chuyển nhượng

• Lưu trữ hồ sơ công chứng để bảo vệ quyền lợi khi tranh chấp phát sinh

Kết luận

Công chứng hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp không phải là yêu cầu bắt buộc theo Luật Doanh nghiệp, nhưng là biện pháp pháp lý hiệu quả nhằm bảo đảm an toàn, minh bạch và ổn định cho giao dịch doanh nghiệp. Việc công chứng giúp nâng cao giá trị chứng cứ, hạn chế tranh chấp và bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các bên trong quá trình chuyển nhượng phần vốn góp.

Nếu bạn cần thông tin thêm hoặc hỗ trợ trong việc soạn thảo và công chứng hợp đồng, đừng ngần ngại liên hệ ngay với Văn phòng công chứng Nguyễn Huệ. Chúng tôi chuyên cung cấp dịch vụ công chứng với đội ngũ luật sư và công chứng viên giàu kinh nghiệm sẵn sàng hỗ trợ bạn mọi thủ tục pháp lý cần thiết. Hãy gọi cho chúng tôi qua số điện thoại 0966.22.7979 hoặc đến trực tiếp văn phòng để nhận được sự tư vấn tận tình và chuyên nghiệp!

Các bài viết liên quan:

>>> Hồ sơ công chứng lưu trữ và hợp đồng giả tạo

>>> Bị chồng/vợ giấu tài sản khi ly hôn: Làm sao phát hiện?

>>> Văn phòng công chứng Hà Nội cung cấp dịch vụ công chứng ngoài trụ sở theo yêu cầu

>>> Kinh nghiệm tránh sai sót khi làm dịch vụ sang tên sổ đỏ nhanh

>>> Trường hợp di chúc miệng có thể công chứng di chúc không?

VĂN PHÒNG CÔNG CHỨNG NGUYỄN HUỆ

Miễn phí dịch vụ công chứng tại nhà

1. Công chứng viên kiêm Trưởng Văn phòng Nguyễn Thị Huệ: Cử nhân luật, cán bộ cấp cao, đã có 31 năm làm công tác pháp luật, có kinh nghiệm trong lĩnh vực quản lý nhà nước về công chứng, hộ tịch, quốc tịch. Trong đó có 7 năm trực tiếp làm công chứng và lãnh đạo Phòng Công chứng.
2. Công chứng viên Nguyễn Thị Thủy: Thẩm Phán ngành Tòa án Hà Nội với kinh nghiệm công tác pháp luật 30 năm trong ngành Tòa án, trong đó 20 năm ở cương vị Thẩm Phán.

Bên cạnh đó là đội ngũ cán bộ nghiệp vụ năng động, nhiệt tình, có trình độ chuyên môn cao và tận tụy trong công việc.

• Địa chỉ: 165 Giảng Võ, phường Ô Chợ Dừa, Hà Nội
• Hotline: 0966.22.7979
• Email: ccnguyenhue165@gmail.com