Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần cần lưu ý những gì?

Trong hoạt động của công ty cổ phần, cổ đông có thể tự do chuyển nhượng cổ phần cho cá nhân hoặc tổ chức khác (trừ trường hợp bị hạn chế theo luật hoặc điều lệ công ty). Khi thực hiện giao dịch này, các bên phải lập hợp đồng chuyển nhượng cổ phần để đảm bảo tính pháp lý và tránh rủi ro. Tuy nhiên, việc ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần với cá nhân sẽ có một số lưu ý khác so với ký với tổ chức. Dưới đây là những vấn đề quan trọng cần quan tâm trước khi ký kết.

>>> Xem thêm: Văn phòng công chứng hỗ trợ công chứng giấy tờ cho người nước ngoài? Giải đáp các câu hỏi thường gặp

1. Kiểm tra tư cách pháp lý của bên tham gia hợp đồng

Trước khi ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, việc đầu tiên là xác định tư cách pháp lý của bên mua hoặc bên bán:

1.1. Trường hợp cá nhân

Đảm bảo có đầy đủ năng lực hành vi dân sự theo Bộ luật Dân sự.
Đối chiếu thông tin CMND/CCCD/Hộ chiếu chính xác.
Kiểm tra xem cá nhân đó có đang bị hạn chế quyền dân sự hoặc bị truy cứu trách nhiệm pháp lý hay không.

1.2. Trường hợp tổ chức

Kiểm tra Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định thành lập.
Xác định người đại diện theo pháp luật đúng thẩm quyền.
Trường hợp người ký hợp đồng là người được ủy quyền, cần kèm theo giấy ủy quyền hợp lệ.

Lưu ý: Kiểm tra tư cách pháp lý giúp tránh hợp đồng vô hiệu và rủi ro khi xảy ra tranh chấp.

>>> Xem thêm: Bán đất nhanh hơn nhờ dịch vụ sang tên sổ đỏ chuyên nghiệp

2. Đảm bảo thông tin cổ phần chuyển nhượng minh bạch

Trong hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, điều khoản về cổ phần là phần cốt lõi, bao gồm:

Số lượng cổ phần chuyển nhượng và tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ.
Loại cổ phần: Phổ thông hoặc ưu đãi.
Mệnh giá và giá chuyển nhượng trên từng cổ phần.
Tình trạng pháp lý:
- Không bị cầm cố, thế chấp, phong tỏa.
- Không thuộc diện hạn chế chuyển nhượng theo Điều lệ công ty hoặc Luật Doanh nghiệp 2020.

Ví dụ thực tế: Nếu cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần trong vòng 3 năm mà không được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông, hợp đồng sẽ không có hiệu lực.

3. Xác định rõ giá chuyển nhượng và phương thức thanh toán trong hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

Điều khoản về giá trong hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giúp tránh tranh chấp tài chính và thuận lợi khi kê khai thuế. Cần quy định rõ:

Giá chuyển nhượng: Nên phù hợp giá thị trường để tránh bị cơ quan thuế ấn định.
Phương thức thanh toán:
- Chuyển khoản ngân hàng để minh bạch và dễ chứng minh khi có tranh chấp.
- Tiền mặt cần lập biên bản hoặc phiếu thu kèm chữ ký.
Thời hạn thanh toán và phạt chậm thanh toán (nếu có).

Xem thêm: Phân biệt công chứng và chứng thực

4. Thời điểm chuyển quyền sở hữu cổ phần

Quyền sở hữu cổ phần không phát sinh ngay khi ký hợp đồng mà chỉ khi được ghi nhận vào Sổ đăng ký cổ đông của công ty. Do đó, hợp đồng cần:

Ghi rõ ngày có hiệu lực và ngày hoàn tất việc cập nhật cổ đông mới.
Thỏa thuận thời điểm phát sinh quyền hưởng cổ tức và quyền biểu quyết cho bên mua.

Mẹo hạn chế rủi ro: Lập biên bản xác nhận của công ty về việc đã cập nhật thông tin cổ đông mới để tránh tranh chấp sau này.

>>> Xem thêm: Dịch vụ công chứng trọn gói, đảm bảo đúng quy định pháp luật

5. Nghĩa vụ thuế trong hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

Dù bên mua là cá nhân hay tổ chức, hợp đồng cũng phải ghi rõ nghĩa vụ thuế:

Cá nhân chuyển nhượng: Nộp thuế thu nhập cá nhân 0,1% giá chuyển nhượng.
Tổ chức chuyển nhượng: Nộp thuế thu nhập doanh nghiệp trên phần lợi nhuận.
Quy định bên nào chịu trách nhiệm kê khai và nộp thuế, tránh tình trạng chậm trễ làm ảnh hưởng đến thủ tục nội bộ của công ty.

6. Điều khoản giải quyết tranh chấp trong hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

Khi ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần với cá nhân và tổ chức, cần dự liệu sẵn phương án giải quyết tranh chấp:

Ưu tiên thương lượng và hòa giải.
Nếu không thành công, có thể lựa chọn:
- Tòa án nhân dân theo thẩm quyền;
- Trọng tài thương mại nếu muốn giải quyết nhanh và bảo mật thông tin.

Xem thêm:

>>> 5 điều khoản quan trọng trong hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

>>> Thủ tục khởi kiện khi hợp đồng vay tài sản bị tranh chấp

Kết luận

Khi ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần với cá nhân và tổ chức, các bên cần đặc biệt chú trọng đến việc kiểm tra tư cách pháp lý của đối tác, xác minh thông tin cổ phần và tình trạng pháp lý của số cổ phần được chuyển nhượng. Đồng thời, hợp đồng phải quy định rõ ràng giá chuyển nhượng, phương thức và thời hạn thanh toán, cũng như thời điểm chuyển quyền sở hữu và các quyền lợi đi kèm cổ phần. Việc phân định cụ thể nghĩa vụ kê khai, nộp thuế và dự liệu phương án giải quyết tranh chấp sẽ giúp bảo vệ quyền lợi của cả hai bên, hạn chế tối đa rủi ro pháp lý, đồng thời tạo điều kiện thuận lợi để công ty cập nhật thông tin cổ đông mới và hoàn tất thủ tục nội bộ nhanh chóng.

Xem thêm: Lễ Quốc khánh có phải là dịp nghỉ dài cuối cùng trong năm không?

Nếu bạn cần thông tin thêm hoặc hỗ trợ trong việc soạn thảo và công chứng hợp đồng, đừng ngần ngại liên hệ ngay với Văn phòng công chứng Nguyễn Huệ. Chúng tôi chuyên cung cấp dịch vụ công chứng với đội ngũ luật sư và công chứng viên giàu kinh nghiệm sẵn sàng hỗ trợ bạn mọi thủ tục pháp lý cần thiết. Hãy gọi cho chúng tôi qua số điện thoại 0966.22.7979 hoặc đến trực tiếp văn phòng để nhận được sự tư vấn tận tình và chuyên nghiệp!

VĂN PHÒNG CÔNG CHỨNG NGUYỄN HUỆ

Miễn phí dịch vụ công chứng tại nhà

Công chứng viên kiêm Trưởng Văn phòng Nguyễn Thị Huệ: Cử nhân luật, cán bộ cấp cao, đã có 31 năm làm công tác pháp luật, có kinh nghiệm trong lĩnh vực quản lý nhà nước về công chứng, hộ tịch, quốc tịch. Trong đó có 7 năm trực tiếp làm công chứng và lãnh đạo Phòng Công chứng.
Công chứng viên Nguyễn Thị Thủy: Thẩm Phán ngành Tòa án Hà Nội với kinh nghiệm công tác pháp luật 30 năm trong ngành Tòa án, trong đó 20 năm ở cương vị Thẩm Phán.

Bên cạnh đó là đội ngũ cán bộ nghiệp vụ năng động, nhiệt tình, có trình độ chuyên môn cao và tận tụy trong công việc.