Phân biệt hợp đồng góp vốn và hợp đồng hợp tác kinh doanh
Trong hoạt động kinh doanh, hợp đồng góp vốn và hợp đồng hợp tác kinh doanh là hai loại hợp đồng phổ biến nhưng dễ gây nhầm lẫn. Cả hai đều liên quan đến việc hợp tác giữa các cá nhân hoặc tổ chức để cùng thực hiện một dự án hoặc hoạt động sản xuất, kinh doanh. Tuy nhiên, về bản chất pháp lý, quyền và nghĩa vụ của các bên, hai loại hợp đồng này có sự khác biệt rõ ràng. Bài viết này sẽ phân tích chi tiết để giúp bạn hiểu và phân biệt chính xác.
>>> Xem thêm: Công chứng hợp đồng hợp tác kinh doanh tại văn phòng công chứng có bắt buộc không?
1. Khái niệm hợp đồng góp vốn
Theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập. Hợp đồng góp vốn là sự thỏa thuận giữa các bên, trong đó một hoặc nhiều bên cam kết góp tài sản (tiền, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ…) vào công ty hoặc dự án để đổi lấy quyền lợi tương ứng, thường là phần vốn góp hoặc tỷ lệ sở hữu.
Ví dụ minh họa: Ông A và bà B ký hợp đồng góp vốn thành lập Công ty TNHH X. Ông A góp 2 tỷ đồng tiền mặt, bà B góp quyền sử dụng lô đất trị giá 3 tỷ đồng. Phần vốn góp này được ghi nhận trong vốn điều lệ và hai bên trở thành thành viên công ty.
2. Khái niệm hợp đồng hợp tác kinh doanh
Theo Khoản 14 Điều 3 Luật Đầu tư 2020, hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC – Business Cooperation Contract) là hợp đồng được ký giữa các nhà đầu tư để hợp tác kinh doanh, phân chia lợi nhuận và phân chia sản phẩm mà không thành lập tổ chức kinh tế mới. Các bên tham gia hợp đồng hợp tác kinh doanh sẽ cùng thực hiện một dự án hoặc hoạt động kinh doanh cụ thể, chia sẻ kết quả mà không có sự hình thành pháp nhân chung.
Ví dụ minh họa: Công ty C và Công ty D ký hợp đồng hợp tác kinh doanh để cùng khai thác một dự án du lịch sinh thái tại Lâm Đồng. Hai bên thỏa thuận chia lợi nhuận theo tỷ lệ 60% – 40%, nhưng không thành lập công ty mới.
>>> Xem thêm: Tại sao việc đào tạo nhân lực là yếu tố sống còn đối với dịch vụ công chứng?
3. Điểm giống nhau giữa hợp đồng góp vốn và hợp đồng hợp tác kinh doanh
Cả hai đều là hợp đồng dân sự, được điều chỉnh bởi Bộ luật Dân sự 2015 và các luật chuyên ngành liên quan như Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư. Đều nhằm mục đích hợp tác để tạo ra lợi nhuận hoặc sản phẩm chung. Các bên đều phải thực hiện nghĩa vụ góp vốn hoặc đóng góp tài sản, công sức theo cam kết.
4. Điểm khác nhau giữa hợp đồng góp vốn và hợp đồng hợp tác kinh doanh
Về mục đích và bản chất pháp lý
Hợp đồng góp vốn: Nhằm góp tài sản để hình thành hoặc tăng vốn điều lệ của một pháp nhân (thường là công ty). Người góp vốn trở thành thành viên hoặc cổ đông của pháp nhân đó. Hợp đồng hợp tác kinh doanh: Nhằm hợp tác thực hiện một dự án, chia lợi nhuận hoặc sản phẩm mà không lập pháp nhân mới. Các bên vẫn hoạt động độc lập về mặt pháp lý.
Về chủ thể và quyền lợi
Hợp đồng góp vốn: Quyền lợi được gắn liền với phần vốn góp và tỷ lệ sở hữu trong công ty. Người góp vốn có quyền tham gia quản lý công ty theo điều lệ. Hợp đồng hợp tác kinh doanh: Quyền lợi được xác định theo thỏa thuận trong hợp đồng, thường dựa trên tỷ lệ phân chia lợi nhuận hoặc sản phẩm.
Hợp đồng góp vốn: Thành viên/cổ đông chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính của công ty trong phạm vi số vốn đã góp (trừ trường hợp đặc biệt). Hợp đồng hợp tác kinh doanh: Các bên chịu trách nhiệm trực tiếp đối với phần nghĩa vụ của mình theo thỏa thuận trong hợp đồng, không thông qua một pháp nhân trung gian.
Về thủ tục pháp lý
Hợp đồng góp vốn: Nếu góp vốn để thành lập công ty hoặc tăng vốn điều lệ, phải đăng ký thay đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Hợp đồng hợp tác kinh doanh: Nếu có yếu tố đầu tư nước ngoài, phải đăng ký với Sở Kế hoạch và Đầu tư; nếu không, các bên chỉ cần lập hợp đồng bằng văn bản.
>>> Xem thêm: Mức giới hạn đất ở được xác định như thế nào theo pháp luật?
5. Bảng so sánh hợp đồng góp vốn và hợp đồng hợp tác kinh doanh
Tiêu chí
Hợp đồng góp vốn
Hợp đồng hợp tác kinh doanh
Pháp nhân
Hình thành hoặc tăng vốn điều lệ công ty
Không thành lập pháp nhân
Cơ sở pháp lý
Luật Doanh nghiệp, Bộ luật Dân sự
Luật Đầu tư, Bộ luật Dân sự
Quyền lợi
Gắn liền với tỷ lệ sở hữu vốn góp
Gắn liền với thỏa thuận phân chia lợi nhuận/sản phẩm
Trách nhiệm
Giới hạn trong phạm vi vốn góp
Theo thỏa thuận, thường trực tiếp
Kết luận
Hợp đồng góp vốn và hợp đồng hợp tác kinh doanh đều là công cụ pháp lý quan trọng trong hợp tác kinh tế, nhưng khác nhau về bản chất, thủ tục và quyền nghĩa vụ của các bên. Việc lựa chọn loại hợp đồng nào phụ thuộc vào mục đích, cách thức hợp tác và chiến lược kinh doanh của các bên.
Nếu bạn cần thông tin thêm hoặc hỗ trợ trong việc soạn thảo và công chứng hợp đồng, đừng ngần ngại liên hệ ngay vớiVăn phòng công chứng Nguyễn Huệ. Chúng tôi chuyên cung cấp dịch vụ công chứng với đội ngũ luật sư và công chứng viên giàu kinh nghiệm sẵn sàng hỗ trợ bạn mọi thủ tục pháp lý cần thiết. Hãy gọi cho chúng tôi qua số điện thoại 0966.22.7979 hoặc đến trực tiếp văn phòng để nhận được sự tư vấn tận tình và chuyên nghiệp!
Công chứng viên kiêm Trưởng Văn phòng Nguyễn Thị Huệ: Cử nhân luật, cán bộ cấp cao, đã có 31 năm làm công tác pháp luật, có kinh nghiệm trong lĩnh vực quản lý nhà nước về công chứng, hộ tịch, quốc tịch. Trong đó có 7 năm trực tiếp làm công chứng và lãnh đạo Phòng Công chứng.
Công chứng viên Nguyễn Thị Thủy: Thẩm Phán ngành Tòa án Hà Nội với kinh nghiệm công tác pháp luật 30 năm trong ngành Tòa án, trong đó 20 năm ở cương vị Thẩm Phán.
Bên cạnh đó là đội ngũ cán bộ nghiệp vụ năng động, nhiệt tình, có trình độ chuyên môn cao và tận tụy trong công việc.
Địa chỉ: 165 Giảng Võ, phường Cát Linh, quận Đống Đa, Hà Nội
Sao y chứng thực giấy tờ, tài liệu
